レポート | ビバルコ・ジャパン株式会社（BVCJ）

レポート・株価評価一覧

株式価値あるいは企業価値は、一般的な用語であり、ある意味で身近なものでもあります。また公開企業の株価情報は溢れるばかりであるし、株式投資を行っている人も数多くいます。しかし、日本においては、株式の価値あるいは企業の価値の評価に関する実務は意外なほど発展してこなかったという問題意識より、【ケースでわかる株式評価の実務】を中央経済社より出版しました。内容は以下の通りです。

第１章株式等評価の基礎的条件

１評価が必要な場面
２評価の前提
３評価額の類型
４評価実務の基準

第２章業界分析の手法と対象会社の強み・弱みの分析

１外部情報の収集と分析
２内部情報の収集と分析
３分析フレームワーク

第３章株式評価のための財務分析の方法

１正常化収益の計算
２レシオ分析
３株式評価のための財務指標

第４章株式評価の手法

１株式評価の手法
２アセット・アプローチ
３インカム・アプローチ
４マーケット・アプローチ
５その他の評価手法
６総合評価

第５章割引率の算定

１基本的な考え方
２株主資本コストの推定
３有利子負債コストの推定
４ WACCの計算

第６章プレミアムとディスカウント

１非公開会社特有の論点
２コントロール・プレミアム／マイノリティ・ディスカウント
３非流動性ディスカウント
４「コントロール・プレミアム／マイノリティ・ディスカウント」と「非流動性ディスカウント」の関係
５企業価値の各評価方法と「コントロール・プレミアム／マイノリティ・ディスカウント」の関係
６その他のディスカウント

第７章税法における非公開株式の評価とその問題点

１税法における評価の必要性と特徴
２他の目的における税法上の評価方法の利用
３各税法における評価方法の概略
４相続税における非公開株式の評価方法
５法人税における非公開株式の評価方法
６所得税における非公開株式の評価方法
７税務上の評価方法の他の目的の評価への利用とその問題点

第８章会社法における株式の評価

１はじめに２全部取得条項に基づく取得に係わる株主総会決議について反対株主による価格決定の申立て
３（種類株式発行の定款変更時、株式の併合また分割時、株式無償割当て時、単元株式数についての定款変更時等）反対株主の株式買取請求
４（組織再編等における）反対株主の株式買取請求
５譲渡制限株式の譲渡時における株式会社または指定買取人による買取りの際の売買価格の決定
６相続人に対する売渡請求

第９章実際の株式価値の決定

１ TOBにおける価格決定
２合併、株式交換、株式移転における企業評価
３ IPO（新規株式公開）における価格決定

第１０章株式評価のケース・スタディ

１持株会社傘下の子会社の評価（市場価値法の利用）
２少数株主持分の評価
３株式交換で非公開会社を100%子会社にするケース
４合併比率の算定
５ディスカウントTOB
６投資価値の評価（シナジー）
７ＤＥＳにおける貸付債権の評価
８転換請求権が付与された優先株式の評価
９相続税法における種類株式の評価
１０新株予約権（ストック・オプション）発行に伴う評価
１１経営不振企業の評価（実態貸借対照表の作成など）

参考 Accredited in Business Valuation (ABV)について

とくに、従来の書籍では十分な説明が行われていなかった、ディスカウント・レートの設定や、非流動性のディスカウントあるいはコントロール・非コントロールのプレミアム、ディスカウントを詳しく解説しています。また、M&A の実務において重要なテーマであるTOB プレミアムの分析、あるいは会社法における株式買取請求事件における評価などを解説し、日本の実状に合わせて株式価値評価あるいは企業価値評価を体系的に見直してみようという試みが本書の企画となっています。

株式価値あるいは企業価値の評価は、個別具体的なケースにおいてのみ有効であり、万能の評価というものはありえません。例えば、A社の株式を評価する場合には、評価の目的が何か（M&A か、買取請求であるのか、相続税の評価であるのか等）、評価の対象が１株であるのか、33.3%であるのか、100%であるのか、想定されている売却の相手が誰であるのか、継続企業の前提で評価するのか等を決めないと評価することはできないのです。したがって、本書では、評価に関する一般論を展開した後に、M&A、税法、会社法等における評価の理論と手法を解説し、具体的なケースにおける計算および留意点を示すことで、株式等の評価実務の参考として利用されることを目的としています。幸いにして、日本の非公開企業Ｍ＆Ａの草分けであるストライク社の荒井邦彦氏をはじめとするＭ＆Ａの実務家、かすが総合法律事務所の大村健弁護士、ビバルコ・ジャパンのスタッフ等の協力を得て、実際の実務に基づいた解説書ができたのではないかと考えています。

本書は、企業価値評価に関心のある企業経営者、財務・経理担当者、公認会計士、税理士、弁護士等の専門家などを読者に想定していますが、企業価値評価に興味を持つ教育者、学生等にも有益な内容を含んでいると考えています。

以上
（文責小林憲司

日本でも国際会計基準（IFRS）との統合が重要なテーマとなりつつあるが、米国においても国際会計基準とのコンバージェンスが進行している。特に、企業結合会計においては、FASB Statement No.141(Revised 2007)（以下、「FAS 141(R)」）が、2007 年の12 月に公表され、2008 年12 月15 日以降に開始される事業年度に適用されることになっている。FAS 141(R)は、FASB（米国財務会計基準審議会）とIASB（国際会計基準審議会）との共同プロジェクトの成果であり、その後、IASB は2008 年1 月に改訂版のIFRS3 号「企業結合（Business Combinations）」を公表しているが、本稿では、そのうちFAS141(R)における変更点を主に解説する。

FAS 141(R)の基礎的な考え方は、「企業結合によって形成された全体としての結合企業が会計の報告主体であるということであり、連結財務諸表は取得された資産・負債の100％を計上し、少数株主持分は、負債やメザニンではなく純資産の部の一項目を構成するということである（１）」。損益計算書においても、企業全体の損益が開示され、最終損益に続くスケジュールによって、支配株主および非支配株主に分配される損益が計算される。もっとも、一株当りの利益金額は、支配株主に配分される利益を基に計算される。

「この新しいアプローチは、企業結合の取引を仕訳する際に資産・負債を全て公正価値で行うことを要請しており、まれな例ではあるが、取得された純資産の公正価値が購入対価を上回っていれば、廉価購入に伴う利益が計上されることになる。（1）」
以下は、FAS 141(R)適用に当り留意すべき事項である

1．取得関連費用

取得者は、企業結合の対象会社に関する情報収集・分析を行い、交渉を行う過程で少なからぬ出費を行う。従来の基準（FAS 141）では、これらの買収関連費用は購入価格に上乗せが行われ、結局のれん（Goodwill）の金額を増加させてきた。しかし、新基準（FAS 141(R)）ではこれらの費用は真の意味で資産とはいえないため、費用計上することが求められている。

2．廉価購入利益

まれなケースではあるが、取得者が対象企業の株式等を購入資産・負債の公正価値の純額以下の価格で取得することがある。いわゆる逆のれんが生じるケースである。従来の基準では、逆のれんは取得資産の帳簿価格を減少させ、結果として購入資産・負債の合計と取得価格を一致させる処理が行われてきた（ただし、取得資産の帳簿価格減少後、さらに逆のれんが残る場合には、異常利益として処理）。しかし、新基準では、購入資産・負債の公正価値と取得価格の差額は、廉価購入利益として税効果を考慮した後の金額が損益計算書に計上されることになる。

3．偶発的資金決済

企業結合の交渉において、売主・買主の価格差を埋めるために、将来一定の事項が発生する際に、買主は追加で購入資金を支払う、あるいは売主は売却代金の一部を返金するという取り決めがなされることがある。従来の基準においては、これらの偶発的資金決済は、取引当初は無視され、実際に支払・受取が行われる際に、のれんあるいは資本剰余金を増減させる処理が行われた。新基準においては、連結財務諸表により多くの資産・負債を計上することと平仄を合わせて、これらの偶発的資金決済の内容を吟味することにより、追加で資産・負債を計上することを求めている。これらの追加資産・負債は偶発的資金決済の影響がなくなるまで毎期継続的に見直しが行われる。

4．研究開発費

被取得企業が行っている研究開発はM&A における重要な要素であり、企業結合後のキャッシュ・フローに大きな影響を及ぼす可能性がある。しかし、その研究開発に関する将来キャッシュ・フローを客観的に見積ることは実務的に難しいとされてきた。従来の基準では、取得者は進行中の研究開発活動に価値を配分するものの、それをすぐさま償却することを求めていた。その結果、企業結合において対象企業の研究開発費に価値を配分した場合には、買収時期の損益を圧迫し、その研究開発の成果が現れると損益が大幅にアップするという現象が生じていた。しかし、新基準では、進行中の研究開発費をその研究開発が終了するまで無形資産として計上することとしている。この場合であっても、結合後に発生する研究開発費は費用計上されなければならない。また、資産計上された研究開発費は毎期減損テストを行わなければならない。

5．のれんの計上

取得した資産・負債の公正価値の純額に対して、支払った対価の方が大きい場合には差額についてのれんが計上される。のれんの計上に関しては、本来的には他の資産が計上されるべきではないかという見解と高く買いすぎたのではないかという見解の対立の中で判断を行わなければならない。従来の基準では、取得した資産・負債を公正価値で評価し直し、公正価値を超える取得対価がのれんとして計上されてきた。この差額のれんという考え方は新基準においても変わっていない。しかし、新基準には進行中の研究開発費など追加で資産を計上することが増えてきているため、のれんの計上金額が減少する結果となるであろう。また、従来の基準では、少数株主持分1に対するのれんの計上は行われなかったが、新基準では、少数株主持分も含めてのれんの計上が行われる(全部のれん方式)。一方、のれんの償却は行われず、減損テストを実施する点は、新基準においても変化ない。
なお、国際会計基準においては、支配獲得するために要した対価の額と、被取得企業の識別可能純資産のうち取得した持分割合に見合う額との差額をのれんとする方法（購入のれん方式）が認められており、この点は、米国会計基準（米国GAAP）と異なる。

6. 無形資産の計上

取得した資産・負債の公正価値の認識・測定において、無形資産を特定し評価するのが米国GAAPおよび国際会計基準の特徴であり、この取扱いは新基準でも変化ない。無形資産の計上ルールは、契約・法的基準(contractual-legal criterion)あるいは分離可能性基準（separability criterion)のいずれかを満たしている場合には、無形資産として計上するということである。契約・法的基準に合致する無形資産としては、商標、商号、特許権、ロイヤリティ契約等が考えられる。一方、分離可能性基準を満たす無形資産としては、顧客リスト、特許化されていない製造技術、企業秘密等が考えられる。FAS 141 では、無形資産の分類として、?マーケティング関連の無形資産、?顧客関連の無形資産、?芸術関連の無形資産、?契約に基づく無形資産、?技術に基づく無形資産、の５分類が示されている（２）。優秀な技術者、営業部隊などの人的優位性は、無形資産には含められておらず、もしそれに対して対価が支払われているとすれば、のれんとなることに注意が必要である。

参考文献

（1）Journal of Accountancy June, A New Day for Business Combinations, Paul B.W. Miller, Brian P. McAllister
（2）米国の無形資産会計、秋山直、信山社

以上（文責小林憲司）

1．東京合意

2007 年8 月8 日、企業会計基準委員会（ASBJ:Accounting Standards Board of Japan）とIASB（国際会計基準審議会）は、日本の会計基準とIFRS のコンバージェンス（convergence:収斂）を加速化させることの合意を公表し、両者の重要な差異につき2008 年までに解消し、残りの差異については、2011 年6 月30 日までに解消を図ることとなった。この合意は、「東京合意」という固有名詞で呼ばれるようになっているが、この東京合意以降、我が国の会計業界のIFRS の動向に対する関心は、間違いなく高まってきている。

現に、年が明けた2008 年1 月17 日に行われた新春全国研修会において、日本公認会計士協会が選んだテーマは、「『東京合意』に基づく今後の展望について」であった。また、2008 年3 月の日本公認会計士協会の機関紙である「会計・監査ジャーナル」の巻頭記事では、IASB 議長であるDavid Tweedie 氏が「2007 – a milestone year」と題し、IFRS の導入状況を巡る動きと、今後の活動予定を、力強く紹介している。

このような流れを受けて、本レポートでは、以下にIFRS の概要を紹介する。資本が国境を超えた大きな動きを見せる現在、IFRS の動向は、単なる会計の技術的な問題には留まらず、国際問題へとつながる。したがって、IFRS に関する基礎知識を身につけ、その動向を抑えていくことは、会計の専門家はもちろん、専門家以外の方達にとっても、有益なのではないかと思われる。

2．IFRS とIASB、IAS とIASC

IFRS について知ろうとする際、最初の壁となるのが様々な略称である。そこで、まず簡単な略称の整理を行いたい。
IFRS、いわゆる国際会計基準は、正式名称をInternational Financial Reporting Standards（国際財務報告基準）という。そして、IFRS を作成する会計基準設定主体がIASB であり、正式名称はInternational Accounting Standards Board である。
さらにもう一つ、IASB の前身組織の名称を覚えることも重要である。というのは、IASB の前身IASC（国際会計基準委員会）の設立が、実質的な国際会計基準のスタートであるためである。

IASC は、正式名称をInternational Accounting Standards Committee といい、1973 年に9 カ国（オーストラリア、カナダ、フランス、ドイツ、日本、メキシコ、オランダ、英国、米国）の職業会計士団体としてロンドンに設立されている。IASB は、2001 年4 月1 日に会計基準設定主体としての機能をIASC から譲り受けたものである。
IASC もIASB と同様に、会計基準設定主体であるから、作成した基準書が存在する。このIASCが作成した基準書は、IFＲS ではなく、IAS（International Accounting Standard:国際会計基準）という名称で呼ばれる。つまり、IASB が作成した基準書はIFRS であり、IASC が作成した基準書はIAS という関係である。

3．IFRS の導入状況

IFRS の導入方法としては、IFRS を自国の基準としてそのまま採用するAdoption と自国の基準をIFRS に近づけていくコンバージェンスの二通りがある。
現在、IFRS を採用している、若しくは採用を表明している代表的な国は以下の通りである。

EU 加盟国（上場企業）
オーストラリア・ニュージーランド
南アフリカ
ブラジル（2010 年から）
カナダ（2011 年から）
韓国（2011 年から。2009 年より早期適用化）
インド（2011 年から）

一方、コンバージェンスの方法を選んでいるのは、我が国と、米国と中国のみである。
米国は、早くからFASB（Financial Accounting Standards Board:財務会計基準審議会）を設立し、世界の会計基準をリードしてきた会計先進国である。US GAAP（US Generally Accepted Accounting Principles:米国会計基準）により作成された財務諸表は、日本を含め、世界中どの国の証券市場においても認められ、US SEC（US Securities and Exchange Commission:米国証券取引委員会）は、米国で上場する外国企業に対しては、IFRS 適用企業も含め、US GAAP との差異調整を求めてきた。

すなわち、US GAAP こそが国際的に通用する会計基準であり、IFRS を国際的に通用する会計基準である、とは認めてこなかったといえる。しかしながら、2007 年11 月に、SEC は、米国で上場する外国企業がIFRS に基づいて財務諸表を作成する場合、US GAAP との差異調整を求めないことを発表し、自国の企業に対しては、IFRS の適用を認めるべきか否かを問う公開草案を出しており、現在では、IFRS に対して明らかに歩み寄りが見られる。また、並行して、FASB とIASBは、2006 年2 月に公表したMOU（Memorandum of Understanding:覚書）に基づいて、自国の会計基準とIFRS とのコンバージェンス作業を進めている。
中国では、2006 年2 月、CASC（China Accounting Standards Committee:中国会計基準委員会）が自国の新しい会計基準CASs（New Chinese Accounting Standards）を公表し、2007 年度から全ての上場企業に対し新CASs に基づいて財務諸表を作成することを義務付けている。CASs は、IFRSとのコンバージェンスを達成した基準であるとされている。

IFRS の導入状況を見れば、IFRS が国際的な会計基準としての地位を着々と固めている状況は、米国さえも例外とならないことからも、明確に認識されるべきであろう。世界第２位の資本市場である我が国日本が、IFRS と無関係でいられるはずもなく、東京合意において、その立場を明確に表明したことになる。それでは、そもそもIFRS 導入の意義とは何なのであろうか。

4．IFRS 導入の意義

IASB は、2001 年の発足以来、「急速に統合する世界の資本市場に、共通の財務報告用語を提供する（to provide the world’s rapidly integrating capital markets with a common language for financial reporting）」ことを目標として掲げている。
財務報告において、共通言語が採用されるようになれば、投資家は、国境を超えても、企業の業績を容易に比較できるようになる。そのことは、「投資先で使われている会計基準がわからないから」という理由の投資リスクを減少させ、国境を超えた投資機会を拡大させるはずである。つまり、会計基準・言語の国際化は、国際資本の移動の更なる促進剤となると思われている。しかしながら、それは良い側面だけを持つものではない。
会計基準は規則であるが、規則は守られなければ、規則としての意味がない。すなわち、IFRS導入を表明するということは、自国に対してのみではなく、国際的にIFRS を守るという責任を表明するということに等しい。正確にいえば、規則を守る責任という意味では、IFRS 導入前においても、同じ責任を有しているのであるが、IFRS 導入を表明した場合、その責任の実質的な重みは明らかに増してくるはずである。つまり、基準が国際的になることにより、それを守るという義務も、国際的な視点が不可欠となる。それは、守れなかったことによる責任も、国際的な影響をもたらすと考えられるためである。

冒頭に述べた「新春全国研修会」では、国際会計基準の歴史、日本の対応等を紹介した『国際会計基準戦争』（日経BP 社：2002 年10 月初版）の著者、磯山友幸氏もゲストとして参加していた。同書が出てから既に５年以上経過しているが、国際的な会計基準の覇権を巡る「国際会計基準戦争」は、未だに終わってはいない。
現在、IFRS 導入の流れは規定路線であり、我が国は当面、合意したコンバージェンス作業を行っていかなければならない。一方、現在、順調な流れに乗っているように見えるIFRS も、その試みはおそらく人類史上初のものであり、この先、どのような課題・障害にぶつかるかは未知数である。そのため、我々は、IFRS を巡る動きを他人事と思い、見て見ぬ振りをするべきではないと考える。IFRS は国際問題であり、会計専門家だけの話ではない、という視点が必要であろう。

以上
（文責新井康友）